デューデリジェンスは公認会計士だけでは不十分。その他に検討すべき依頼先とは

公認会計士の独占業務は監査ですが、その他に税務、コンサルティングなどを行うこともあります。

公認会計士が行うコンサルティングは、経営戦略・財務戦略などの経営全般に係わる相談に応じて解決策を提示するもので、その中の重要な業務にデューデリジェンスがあります。

今回は、このデューデリジェンスについて詳しく紹介していきたいと思います。

デューデリジェンスとは？

デューデリジェンスとは、M&Aで企業や事業を買収する際に、買い手企業が売り手企業を調査し何らかのリスクが存在しないかを専門家やアドバイザーに依頼して行う事前調査活動のことです。

買い手企業は、デューデリジェンスの結果から買収の実施可否を判断したり、買収価格を決定したりします。

この点からも、デューデリジェンスは非常に重要な活動だということになります。

デューデリジェンスを行う目的・意義

デューデリジェンスの費用は買い手企業が負担しますが、大型の買収案件になればそれ相応の費用がかかります。

そこまでしてデューデリジェンスを行う目的や意義とはどのようなものなのでしょうか？

デューデリジェンスを行う目的や意義は、大きく次の2点となります。

【1】企業の現状を確認しリスクを把握する

買収に先立って、売り手企業の市場における位置づけや将来性はもちろん、財務・法務・税務状況などを確認し、潜在するリスクまで正確に把握しておくことは非常に重要です。

それは、売り手企業に簿外債務などのリスクがあった場合には、買い手企業が大きなダメージを負ってしまうからです。

【2】費用対効果を把握する

買い手企業は、売り手企業や事業に多額のお金を支払ってでも買収する価値があるかどうかを正確に把握する必要があります。

売り手企業や事業の費用対効果は、買い手企業の経営や損益にも大きな影響を及ぼすことになりますし、買収価格の決定にも影響しますので、成り行きやどんぶり勘定で買収を行うことはできません。

デューデリジェンスの種類

主なデューデリジェンスの種類と概要は、次の通りです。

【1】事業デューデリジェンス

事業デューデリジェンスは、主に事業の将来性を確認するために行われます。

外部環境調査としては、売り手企業のビジネスモデルや市場環境、顧客、競合他社、売上高や収益の推移・今後の見込み、事業計画などを分析し自社の事業とのシナジー効果や成長性などを評価します。

また、内部環境調査では製品・サービス、保有技術などの事業内容、財務・経営管理状況、組織体制などを調査し、必要に応じて経営者や経営陣・事業のキーマンなどへのインタビュー、現地調査なども行います。

外部環境調査と内部環境調査の結果から、事業遂行上のリスクを抽出・評価し買収しても問題のない企業かどうかを判断します。

【2】財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスでは、売り手企業から開示された財務情報や会計情報について調査を行い、現在の財務状況を把握・評価し、将来の損益やキャッシュフローの予測を行います。

例えば、貸借対照表や損益計算書、キャッシュフロー計算書、事業計画書、過去の税務申告書などを調査分析し、もしリスクが存在する場合は対策の方法や費用についても検討します。

売り手企業本体だけでなく子会社などの関連企業の財務状況も調査対象となります

【3】法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスは、M&Aを実施する際に売り手企業に法的なリスクがないかどうかを調査するものです。

具体的には、売り手企業の株主・株式の状況、資産・負債（不動産や知的財産）の状況、各種契約の内容、労務関係、社内組織や関連企業の状況、法令順守状況、訴訟・紛争の有無や状況など調査は非常に広範囲となります。

訴訟・紛争については、現時点で訴訟を抱えている場合は賠償金を支払う可能性もあるため非常に重要な調査項目となります。

【4】税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスは、売り手企業の税務状況を調査して税務リスクを把握するために行います。

M&A実施後に税務申告漏れや納税書の誤りが発覚すると、買い手企業に追徴課税などが発生する可能性がありますので慎重に調査を行います。

【5】人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスは、現状の組織や人員構成、キーマンの状況、労使関連の問題点などを把握することによって、M&A後の人事制度や組織の統廃合の必要性などを判断するために行います。

一般的に、人員数や人件費の推移などの定量的な調査に偏りがちですので、人事制度のしくみや運用実態などの定性的な調査にも注力してリスクを把握することが重要です。

【6】ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスは、売手企業の営業・管理・会計などの基幹システムのIT資産、IT戦略などを調査し、M&A実施後のシステム統合の際に発生する費用や問題点を予測するために行います。

この調査結果に基づいて、ITシステムの統合計画が立てられます。

【7】犯罪デューデリジェンス

犯罪デューデリジェンスは、一般的なデューデジェンスでは発見できないような、M&Aのリスクを調査するために行います。

具体的には、資料などでは見つけにくい、M&A先の役員や社員の素性や経歴、過去の犯罪歴、会社の行政処分歴や取引先からの評判、反社会的勢力との繋がりなどを調査します。

参考記事：M&A（事業買収）に必要な調査、デューデリジェンス（DD）は探偵に依頼できる？探偵に依頼するメリットとは？

デューデリジェンスの進め方

一般的なデューデリジェンスは、次のように進められます。

【1】資料の開示

デューデリジェンスの種類に応じて、売り手企業から買い手企業に資料が開示されます。

このとき事前に、買い手企業から資料リストを提示して開示請求を行うこともあります。

【2】開示資料の確認・追加請求

売り手企業から開示された資料の確認を行い、不足があったり追加資料がある場合は追加請求を行います。

【3】マネジメントインタビュー

売り手企業の経営者や役員などのマネジメント層に対するインタビューを行います。

マネジメントインタビューでは、開示資料からは読み取れない経営理念や経営者の思いなどを聞くことができます。

必要に応じて、事業のキーマンなどにもインタビューすることがあります。

【4】現地確認

事業所や工場などが分散している場合などは現地確認が必要となります。

現地確認を行うことによって、資料だけでは分からなかったことが判明することがありますので、現地で実際に確認することは非常に重要です。

【5】収集資料の詳細分析・報告書の作成

開示資料やマネジメントインタビュー、現地確認の結果などをもとに詳細分析を行います。

リスクや問題点の見落としが発生しないように、各分野の専門家に依頼して行います。

詳細分析の結果をもとに中間報告書や最終報告書が作成され、報告書に基づいて、M&Aの実施可否や最終的な買収価格などが決定されます。

デューデリジェンスの依頼先

デューデリジェンスにはいくつかの種類がありますが、必ずしもすべてを行う必要はなく、M&Aの目的などに応じて必要なデューデリジェンスを行います。

各デューデリジェンスは各分野の専門家に依頼して行いますが、主なデューデリジェンスの依頼先は次の表の通りです。

デューデリジェンスの依頼先選定における注意点

デューデリジェンスの依頼先を選ぶときに注意しなければならないのは、単にそれぞれの分野の専門家に依頼すれば良いわけではないということです。

すべての専門家がデューデリジェンスに詳しいとは限りませんので、M&Aやデューデリジェンスに関する知識や経験、ノウハウを有する公認会計士・監査法人、税理士、その他の専門家（探偵事務所など）に依頼することが重要です。

デューデリジェンスの依頼先は公認会計士だけではなく、その分野に精通した専門家に依頼すべき！

記事中でも触れましたが、デューデリジェンスの基本は、売り手企業から開示された資料の調査です。

このときに、その分野の専門家でなかったりM&Aの経験が浅かったりすると、詳細調査の必要性に気付けなかったり、意図的な改ざんや隠ぺいによって隠された事実に気付けないことになってしまいます。

そうならないためにも、デューデリジェンスは公認会計士だけではなくその分野に精通した専門家に依頼すべきです。